//Sociedades por acciones simplificada

Sociedades por acciones simplificada

A través de la ley 27349, publicada en el Boletín Oficial el 12/4/2017 y con vigencia desde el 21/4/2017, se ha dispuesto el apoyo a la actividad emprendedora en el país y como un complemento práctico del mismo, se creó un nuevo tipo societario, que se agrega a los regulados por la ley general de sociedades en vigencia: la Sociedad por acciones simplificada (en adelante “SAS”).

Las principales características de este tipo societario son:

Caracterización
Socios La SAS podrá ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas
Responsabilidad de los socios Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
Formas de constitución La SAS podrá ser constituida por instrumento público o privado. En este último caso, la firma de los socios deberá ser certificada en forma judicial, notarial, bancaria o por autoridad competente del Registro Público respectivo.
Asimismo, la SAS podrá constituirse por medios digitales con firma digital.
Inscripción registral Se inscriben en el Registro Público, debiendo presentarse a tales fines la documentación correspondiente.
Dicha inscripción podrá hacerse por medios digitales, de acuerdo con la reglamentación por parte del Registro Público (Ver Normativa aplicable).
Plazo de inscripción El Registro procederá a su inscripción, previo cumplimiento de las normas legales y reglamentarias de aplicación, dentro del plazo de 24 horas contado desde el día hábil siguiente al de la presentación de la totalidad de la documentación requerida por la Autoridad de Contralor, siempre que el solicitante utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por el Registro Público.
Limitaciones Las (SAS) no puede hacer oferta pública de sus acciones, ser de economía mixta o tener participación estatal mayoritaria, realizar operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requerir dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros, explotar concesiones o servicios públicos. No puede ser controlada por una sociedad de las comprendidas en el artículo 299 de la ley 19550, ni estar vinculada, en más de un 30% de su capital, a una sociedad incluida en el mencionado artículo. En caso de que la SAS por cualquier motivo deviniera comprendida en alguno de los supuestos mencionados, deberá transformarse en alguno de los tipos previstos en la ley 19550 e inscribir tal transformación en el Registro Público correspondiente. La SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal.
Capital social El capital no podrá ser inferior al importe equivalente a 2 veces el salario mínimo, vital y móvi. A la fecha de la sanción de la ley $ 16.120.
Acciones El capital social se representa en acciones.
Se podrán emitir acciones nominativas no endosables, escriturales, ordinarias o preferidas, indicando su valor nominal y los derechos económicos y políticos reconocidos a cada clase.
Podrán reconocerse idénticos derechos políticos y económicos a distintas clases de acciones.
Integración del capital social
Aumento de capital El instrumento constitutivo puede, para los casos en que el aumento del capital fuera menor al 50% del capital social existente y registrado, prever el aumento del capital social sin requerirse publicidad, ni inscripción de la resolución de la reunión de socios o voluntad del único socio. En cualquier caso, las resoluciones adoptadas deberán remitirse al Registro Público por medios digitales, a fin de asegurar su inalterabilidad, en el modo que establezca dicho Registro.
Aportes irrevocables Los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones podrán mantener tal carácter por el plazo de dos años (24 meses) contados desde la fecha de aceptación de los mismos por el órgano de administración de la SAS, el cual deberá resolver sobre su aceptación o rechazo dentro de los 15 días del ingreso de parte o de la totalidad de las sumas correspondientes a dichos aportes.
Objeto Puede ser plural y debe enunciar en forma clara y precisa las actividades principales que constituyen el mismo, que podrán guardar conexidad o no entre ellas.
Asambleas Es la que acuerden en el estatuto social.
Se admite el voto por correspondencia. A tales efectos, se deberá comunicar al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.
Convocatoria a asamblea No se publican edictos para convocar. Toda citación a los socios deberá dirigirse al domicilio expresado en el instrumento constitutivo.
Administración La administración estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no, designados por plazo determinado o indeterminado en el instrumento constitutivo o posteriormente, como si se tratare de una SRL. Asimismo, deberá designarse por lo menos un suplente, en caso de que se prescinda del órgano de fiscalización. La designación y cesación de los administradores deberá ser inscripta en el Registro Público correspondiente.
Al menos uno de sus miembros deberá tener domicilio real en la República Argentina.
Representación A cargo de una o más personas humanas, socios o no, designados en el instrumento constitutivo. A falta de previsión estatutaria, le corresponderá a la reunión de socios o, en su caso, al único socio.
Libros/Registros digitales obligatorios Todos los registros se individualizarán por medios electrónicos ante el Registro Público.
Obligatoriamente deben llevar los siguientes libros:
a) Libro de actas.
b) Libro de registro de acciones.
c) Libro diario.
d) Libro de inventario y balances.
Fiscalización El instrumento constitutivo podrá establecer órgano de fiscalización, sindicatura o Consejo de Vigilancia, que se regirá por las normas de la LGS.
Disolución La SAS se disolverá por voluntad de los socios adoptada en reunión de socios, o, en su caso, por decisión del socio único o por las causales previstas en la LGS.

Cabe aclarar que las sociedades constituidas conforme a la ley 19550 podrán transformarse en SAS.

Normativa Aplicable

Inspección General de Justicia (IGJ)

La IGJ el 26/7/2017, aprobó la Resolución General N° 6/2017, por medio de la cual reglamenta el funcionamiento de las SAS, las que entraran en vigencia a partir del 1 de setiembre de 2017.

Fiscalización estatal permanente

Un tema importante a destacar es que las SAS en IGJ no se encuentran sujetas a fiscalización permanente estatal durante su funcionamiento, disolución y liquidación aún cuando alcancen el capital previsto en el art. 299 inciso 2º de la LGS (art. 2 Anexo A RG 6/17).

Tampoco están obligadas a presentar sus estados contables aún cuando alcancen el capital del art. 299 inciso 2º de la LGS (art. 46 Anexo A RG 6/17).

Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP)

Inscripción de la SAS

La AFIP mediante la Resolución Conjunta General (AFIP – IGJ) N| 4098-E/20174, de fecha 27/7/2017, con vigencia desde su publicación en el boletín oficial el 28/7/2017, establece que las solicitudes de inscripción de las SAS ante la IGJ se realizarán a través de un formulario disponible en un servicio web vinculado a la plataforma de Trámites a Distancia (TAD), a cuyo efecto el responsable -representante legal o sujeto autorizado- accederá con su CUIT/CUIL o CDI y su clave fiscal habilitada con nivel de seguridad 2 o superior. En el formulario se consignará la información de la sociedad en formación, de los socios que la integrarán, la adhesión al domicilio fiscal electrónico y la designación de un Administrador de Relaciones, conforme a la resolución general (AFIP) 3713.

Verificada la información, la IGJ remitirá la solicitud en forma online a la Administración Federal de Ingresos Públicos, a efectos de su verificación y asignación de clave única de identificación tributaria (CUIT) a la sociedad. En el caso de las sociedades que se constituyan con el instrumento modelo aprobado por la resolución general (IGJ) 6/2017, la solicitud se efectuará de manera automática por el Sistema de Gestión Documental Electrónica.

SAS y monotributo – exclusión

Las únicas sociedades cuya inclusión en el Régimen Simplificado para pequeños contribuyentes se admite son las comprendidas en la Sección IV del Capitulo I de la ley 19550, por lo tanto las SAS no podrán incorporarse al monotributo.

 
2017-09-04T18:05:56+00:004 septiembre, 2017|