//Sociedades comerciales – Sociedades por acciones simplificadas (SAS) – Unidad de información financiera

Sociedades comerciales – Sociedades por acciones simplificadas (SAS) – Unidad de información financiera

Mediante el Decreto 27/2018 (Desburocratización y simplificación de la Administración Pública. Plan de Reorganización Normativo.), publicado en el Boletín Oficial el 11/01/2018. se lleva a cabo un plan de reorganización normativo, por medio del cual se identifican normas que se encuentran en desuso o carentes de sentido, ya sea por el transcurso del tiempo, el cambio de misiones y funciones y/u objetivos de cada organismo, o por los avances en las tecnologías de la información y comunicación. Entre dichas medidas, se destacan en lo que respecta a la materia que nos convoca en este memo, en el capítulo II del mencionado Decreto, las modificaciones a la Ley General de Sociedades que se detallan en el apartado I y en el capítulo XX las modificaciones a la ley 25.246 de la Unidad de Información Financiera y sus modificatorias que se hacen mención en el apartado II del presente.

I. Modificaciones a la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias y a la Ley 26.047.

Registro Nacional de Sociedades: la organización, control y funcionamiento del Registro Nacional de Sociedades por Acciones, el Registro Nacional de Sociedades Extranjeras, el Registro Nacional de Asociaciones y Fundaciones y el Registro Nacional de Concursos y Quiebras quedarán a cargo del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación. Los mismos serán llevados por medios informáticos y serán de consulta pública, sin necesidad de acreditar interés mediante el pago de un arancel cuyo monto y condiciones de percepción serán determinados por el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, que podrá celebrar convenios especiales al efecto. (Modificación del art 8 de la ley 19.550) (Derogación de los incisos d), e) y f) del artículo 4° de la ley 22.315) (Modificaciones de los art 1°, 2° y 3°de la ley 26.047)

– En los art 10° al 17° del mencionado capítulo II del Decreto, se modifican los art 4°, 5°,7°,8°,9°,10°,11°,13° de la ley 26.047, relacionados al funcionamiento de las  dependencias administrativas y autoridades judiciales de las distintas jurisdicciones que, conforme a la legislación local y el régimen informativo con el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos al organismo que este indique; la utilización de sistemas informáticos, el cumplimiento de la remisión de datos.

Las Provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires deberán organizar y ejecutar las medidas necesarias para la incorporación a los Registros Nacionales de los datos de las sociedades y entidades preexistentes.

A los efectos del ingreso de la información en los Registros Nacionales, se comenzará por las sociedades y entidades de menor antigüedad, computándose desde la fecha de inscripción registral o autorización originarias de las entidades, respectivamente.

La primera etapa abarcará sociedades y entidades de antigüedad máxima de cinco (5) años y deberá ser completada en el plazo máximo que establezcan los convenios de cooperación previstos en el artículo 5 de la presente ley. Cumplida dicha etapa, se ingresará también la información de sociedades y de entidades cuya antigüedad comprenda los cinco (5) años precedentes, ello en un plazo que no podrá exceder de los dos (2) años contados desde la conclusión de la etapa anterior”.

– Se prohíbe la actuación societaria del socio aparente o socio oculto, siendo responsable en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada por su infracción. (Modificación de los art 34º y 35º de la ley 19.550)

– Asimismo, se modifica el artículo 61, permitiendo que las sociedades tipificadas en la ley 19.550 puedan llevar libros societarios y contables digitales, al igual que lo establecido para las sociedades por acciones simplificadas (SAS). En este aspecto, se destaca que el libro diario deberá ser llevado en asientos globales no superiores a un mes.

El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo 321 del Código Civil y Comercial de la Nación.

La Comisión Nacional de Valores dictará la normativa a ser aplicada a las sociedades sujetas a su contralor.

Para el caso que se disponga la individualización, a través de medios digitales, de la contabilidad y de los actos societarios correspondientes, los Registros Públicos deberán implementar un sistema al solo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente.

– Se elimina para las sociedades por acciones simplificadas (SAS) el requisito de que el objeto social sea enunciado en forma clara y precisa, pudiendo el mismo ser plural y guardar o no conexidad. (Modificación del inciso 4) art 36° de la ley 27.349).

Asimismo, se elimina la limitación para que sociedades que hagan oferta pública de acciones o debentures puedan constituir SAS, así como solo se permite que sociedades comprendidas en el artículo 299 de la ley 19.550 formen parte de SAS en no más de un 30% del capital. En caso de que la SAS resultara encuadrada en alguno de estos supuestos, deberá transformarse en alguno de los tipos regulares previstos en la Ley General de Sociedades e inscribir la transformación en el Registro Público correspondiente, en un plazo no mayor a los seis (6) meses de configurado el supuesto. En caso de que la configuración del supuesto no resulte de un hecho o acto propio de la SAS, el plazo se computará desde que tomó conocimiento del mismo. La transformación no será obligatoria si antes de ese plazo la SAS deja de estar encuadrada en alguno de dichos supuestos. Vencido el plazo indicado sin que se hubiera producido la inscripción de la transformación en el Registro Público correspondiente, los socios responderán frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria. (Modificación del art 39º de la ley 27.349).

II. Modificaciones a la Ley N° 25.246 y sus modificatorias de la UIF.

-La UIF puede colaborar con los órganos judiciales y del Ministerio Publico en la persecución penal de los delitos reprimidos por esta ley, de acuerdo a las pautas que se establezcan reglamentariamente (Modificación del inciso 3) del art 13º de la ley 25.246)

-Cuando la UIF haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieren elementos de convicción suficientes para confirmar su carácter de sospechosa de lavado de activos o de financiación del terrorismo en los términos de la presente ley, ello será comunicado al Ministerio Público Fiscal a fin de establecer si corresponde ejercer la acción penal.

Cuando la operación reportada se encuentre vinculada con hechos bajo investigación en una causa penal, la Unidad de Información Financiera podrá comunicar su sospecha directamente al Juez interviniente (Modificación art 19º de la ley 25.246).

-Con la finalidad de prevenir el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, los sujetos obligados a los que refieren los incisos 1), 2), 4), 5), 8), 9), 10), 11), 13), 16), 20) y 22) del artículo 20, sea que integren o no el mismo grupo económico y aun cuando se trate de entidades en el exterior, podrán compartir legajos de sus clientes que contengan información relacionada con la identificación del mismo, el origen y la licitud de los fondos, siempre que medie el consentimiento del titular de los datos previsto en el punto 1 del artículo 5 de la ley 25.326 (ley de protección de datos personales) y sus normas modificatorias, (Modificación del  inciso c) del art 21º de la ley 25.246).

– Se adecua la redacción del art 21 bis de la ley 25246, a la terminología vigente de acuerdo al Código Civil y Comercial Unificado.

Adicionalmente se modifican las obligaciones que los sujetos obligados deberán cumplimentar respecto de la información a recabar de sus clientes, dejando de ser una enunciación expresa de documentación y pasando a ser una serie de pautas indicativa para identificarlos mediante la información, y en su caso la documentación, que se requiera conforme las normas que dicte la UIF y que se pueda obtener de ellos o de fuentes confiables e independientes, que permitan con razonable certeza acreditar la veracidad de su contenido. En todos los casos, deberán adoptar medidas razonables desde un Enfoque Basado en Riesgo para identificar a los propietarios, beneficiarios finales y aquellos que ejercen el control real de la persona jurídica, patrimonio de afectación o estructura jurídica, junto con su estructura de titularidad y control.

Se modifica el plazo máximo para  reportar ‘hechos’ u ‘operaciones sospechosas’ de Lavado de Activos, ante la UIF a un máximo de quince (15) días corridos, contados a partir de la fecha en que el sujeto obligado concluya que la operación reviste tal carácter. La fecha de reporte no podrá superar los ciento cincuenta (150) días corridos contados desde la fecha de la Operación Sospechosa realizada o tentada.

La designación de los oficiales de cumplimiento, que serán responsables ante la UIF deberán integrar el órgano de administración de la entidad.

Las obligaciones establecidas en el presente artículo serán objeto de reglamentación.

2018-01-17T16:07:28+00:0016 enero, 2018|